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四谷司法事務所 司法書士 加藤雄一

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 会社設立Q&A

 Q1.株式会社と合同会社の違いは何ですか

合同会社は、2006年に施行された会社法でできた新しい形態の会社です。

株式会社も合同会社も「有限責任」、
つまり、出資額の範囲でしか出資者は責任を負うことはありません。

では何が違うかというと、
その会社運営形態です。

株式会社は所有者(株主)と経営者(代表取締役・取締役会等)は分離していますが、
合同会社は所有者と経営者が一致
しています。
また、株式会社は「法規規制」、合同会社は「定款自治」という特徴があります。

例えば、株式会社は役員の設置義務がありますが、
合同会社は役員設置義務はありません。
また利益配当は、株式会社は出資額に応じた配当となるのに対して、
合同会社は出資額に関係なく自由に決めることができます。

主な違いを下表にまとめました。
  株式会社 合同会社 
役員 設置義務 設置義務
株主総会または取締役会 設置義務 設置義務
重要事項の決定 株主総会または取締役会 総社員の同意
損益・権限配分 出資額に比例 定款で自由に決定 
 決算公告 要  不要 
●但し
債権者等からの
決算書等開示請求には
応じなければなりません。
※合同会社の社員とは、会社の構成員=出資者のことをいいます。


 Q2.合同会社のメリットは?

個人事業に比べ法人格を持つことになりますから、

税制でのメリット
が受けられます。
また
責任の範囲は有限ですから、
破綻した場合も出資の額の範囲内でしか責任を負いません。(個人事業は無限責任)

一方会社運営は、定款に定めることにより
個人事業のように意思決定等が自由に行えます。
株主総会または取締役会の決定が必要になる株式会社と比べると、
合同会社のほうが断然スピーディに業務執行ができると言えるでしょう。

また利益配当は定款に定めることにより、
出資額にとらわれることなく配分することができます
技術・能力に応じた配当配分ができることは、
所有者と経営者が一致している合同会社には好都合と言えます。

他にも手続き的なメリットがあります。
設立時には株式会社に比べ、
定款認証手数料(不要)・登録免許税合わせて14万円安く済みます。
役員の任期も定款で定めていない限りありませんので、
任期の都度必要となる役員変更登記も不要です。
決算公告の必要もありません。








 Q3.合同会社にデメリットはあるの?
  定款の変更や重要事項の決定には総社員の同意が必要になります。
これは出資の額に関係ありませんから、
社員同士の敵対などが起こった場合、
会社の機能が最悪止まってしまうことも考えられます。

ですから
合同会社は一人で、または信頼できる仲間との設立をお勧めします
これが合同会社が比較的小規模な事業に向いているといわれる所以です。

また、株式会社と比べると
合同会社は認知度が低いため、
若干社会的信用が低下することは否めません。
会社法施行以降は、どちらも資本金1円から起業できるのですが、
合同会社=「個人経営の延長または家族経営」
株式会社=「信用ある経営をしている会社」
というイメージからまだまだ脱却できていないように思えます。

ネットやチラシなどで展開していく事業の場合、
こういったイメージは無視できないと思われます。

ただ、スーパー大手の「西友」や
化粧品の「P&Gマックスファクター」など、
合同会社に変更している大企業もあります。
(既に認知度が上がってからの変更ですが…)

設立後手続費用等はかかりますが、
株式会社⇒合同会社、合同会社⇒株式会社 の変更は可能です。


 Q4.役員の任期って

株式会社の役員の任期は原則として取締役が2年、監査役が4年です。
また、
定款で定めることにより、最長10年まで伸ばすことができます。
(公開会社でない株式会社であり、委員会設置会社は除きます。)

役員就任日は会社謄本に記載され、
以後任期が来ると、改めて役員変更登記をしなくてはなりません。
(役員の顔ぶれが変わらなくても、役員変更登記が必要です。)

任期を延ばすことで変更登記費用や労力の節約にはなりますが、
株主(所有者)と経営陣(役員)が別人の場合、
株主側は経営陣見直しの機会が減少してしまいます。

万一、意図がそぐわない事で任期中に経営陣を解任する場合、
正当な理由が無い限り、
残りの任期に見合う報酬を損害賠償請求される可能性もあります。
これらのデメリットも考え、任期は慎重に決定されることをお勧めします。








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